近日，联邦法院在 Commissioner of Taxation v Bendel 案中作出裁决，支持纳税人 Steven Bendel，这一裁决对 Division 7A 中“贷款”的定义进行了重要澄清，并确认了2023 年 Administrative Appeals Tribunal 的早期裁决。
在 Bendel v FCT [2023] AATA 3074 案中，法庭裁定，公司受益人与信托之间的 Unpaid Present Entitlement (UPE) 不构成s109D(3) ITAA 1936 所定义的“贷款”。
这一裁决挑战了 ATO 在TD 2022/11 中的既定观点，即 Unpaid Present Entitlement 应被视为 Division 7A loan。
案件涉及的信托在多个收入年度向公司受益人Gleewin Investments Pty Ltd 分配收入，但并未在相关申报截止日期前完全支付，从而形成 UPE。
根据 s97 of Division 6 of the ITAA 1936 的标准信托征税规定，Gleewin Investments 需就已支付和未支付的分配收入纳税。然而，Commissioner 认为这些在相关申报截止日期仍未支付的分配应被视为 Gleewin Investments 向信托发放的贷款，并据此对相关纳税年度发出修正评估通知，将这些“贷款”认定为s109D(1) 意义下的 Deemed Dividends。
对此，Bendel 对修正评估提出异议，但该异议被Commissioner 驳回。
联邦法院最终作出裁决，明确表示不接受 Commissioner 对 s109D(3) ITAA 1936 的解释。
法院指出，Commissioner 立场的核心问题在于：当信托为公司受益人设定了一项现时受益权，但该受益权未实际支付，仍留在信托中，同时又享受公司受益人的企业税率，这一情况被视为存在漏洞。
然而，法院认为 Division 7A 并不否定 现时受益权的存在。
“Commissioner 对 Division 7A 的解释导致的结果是，公司受益人已经获得的现时受益权，并已在该年度纳税的净收入，在下一年度又被再次计入同一信托的净收入。”
“这可能导致的结果是，总体税负甚至高于公司受益人从未被设定现时受益权的情况。”
法院表示，Division 7A 是一项反避税条款，旨在针对“实质上属于私人公司利润的分配”进行监管。
法院进一步解释称，当与UPE 相关的公司利润流向需按个人税率纳税的纳税人时，会被视为认定分配（Deemed Distribution），从而丧失企业税率的优惠。
“这才是立法者所认定的漏洞。Subdivision EA 明确排除了当私人公司的 UPE 转移至另一私人公司的情况。”
“立法者并未以Commissioner 现在的视角将 UPE 视为漏洞。”
该裁决对 ATO 的既定立场构成挑战，或将对未来类似案件产生深远影响。对于企业受益人而言，此次裁决有助于澄清UPE 在 Division 7A 适用范围内的法律地位，减少潜在税务争议。未来，ATO 是否会对该裁决提出上诉，或通过修订相关法规来应对这一变化，仍需持续关注。
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